.- Algunos comentarios acerca de las novedades contempladas en la Ley 16/2007 de Reforma y Adaptación de la Legislación Mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea.

En nuestros anteriores “Apuntes” del pasado mes de septiembre, dimos cuenta de las novedades que en materia fiscal se introducían a través de la ley de referencia. Incidimos ahora de manera muy sintética en algunos de sus aspectos mercantiles y contables.

Alcance de la reforma contable. La reforma contable de julio de 2007 tiene un alcance universal a diferencia de la que se introdujo a través de la Ley 62/2003 de 30 de diciembre de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social, ya que ésta únicamente afectó las cuentas anuales consolidadas que afectaban a las sociedades que se encontraban obligadas a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados y a las entidades financieras. La reforma de la Ley 16/2007, como hemos dicho, es universal: afecta a todas las empresas.

Cierre contable del último ejercicio iniciado en 2007 y apertura del primer ejercicio iniciado en 2008. A efectos de la elaboración de las cuentas anuales que correspondan al primer ejercicio que se inicie a partir de 1 de enero de 2008, las empresas elaborarán un balance de apertura al comienzo de dicho ejercicio. Dicho balance se elaborará de acuerdo con las normas establecidas en la Ley de referencia y sus normas de desarrollo. No se exige que al preparar las cuentas anuales correspondientes al ejercicio de primera adopción (el que se inicie en 2008) se reexpresen las cifras comparativas.

Impactos que se derivan de la Ley. De la ley se derivan:
- Impactos mercantiles: al afectar los criterios de elaboración de las cuentas anuales, se modifica, por ejemplo, las bases que determinan la necesidad de reposición de fondos propios por causa de pérdidas acumuladas o las restricciones al reparto de dividendos.
- Impactos fiscales: ya comentados ampliamente en anteriores “Apuntes”.
- Impactos operativos: Aunque el cambio del plan de cuentas contable no sea extraordinario, se suscitarán nuevas necesidades o cambios en los soportes de los registros contables y de los programas informáticos.

Necesidades que pueden generarse. Fundamentalmente el cambio en el plan de cuentas de la empresa y en el contenido de las cuentas anuales va a generar la necesidad de modificar o cambiar las aplicaciones informáticas.
A nivel de gestión de la empresa, los nuevos criterios de contabilización, valoración y desglose pueden implicar la necesidad de desarrollar nuevas bases de datos e incluso el rediseño de los sistemas de captura de datos y de valoración de los distintos elementos patrimoniales para poder dar cumplimiento con las nuevas necesidades de información.

Limitaciones a la distribución de resultados. Deben tenerse en cuenta las siguientes premisas:
- No serán distribuibles los beneficios que se imputen directamente al patrimonio neto, esto es, los generados por ajustes realizados directamente sobre dicho patrimonio neto como por ejemplo las reservas de valor razonable o reservas de cobertura de flujos de efectivo.
- De existir en el balance un fondo de comercio, se debe dotar una reserva indisponible por un importe equivalente al mismo, que se dotará con los beneficios del ejercicio al menos en un 5 por 100 anual. En el caso de que los beneficios fueran insuficientes se emplearán reservas de libre disposición.
- Cuando en el activo del balance existan gastos de investigación y desarrollo, no podrán distribuirse beneficios salvo que las reservas disponibles tengan un importe igual o superior a los mismos.

Causas de reducción del capital social y de disolución. No cambian los límites actuales, si bien el término fondos propios queda sustituido por el de patrimonio neto. En las sociedades anónimas si el patrimonio neto se reduce por debajo de 2/3 del capital social, debe reducirse éste hasta restablecer el equilibrio, salvo que se aporten los fondos equivalentes en el plazo de un ejercicio desde que se produzca la situación anómala.
Si el patrimonio neto queda por debajo de la mitad del capital social, hay causa de disolución salvo que el capital social se aumente o se reduzca en cantidad suficiente.

Cálculo del patrimonio neto para determinadas circunstancias. A efectos de la distribución de beneficios, de la reducción obligatoria del capital social y de la disolución obligatoria por pérdidas de acuerdo con lo dispuesto en la regulación legal de las sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión o asunción del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
Los préstamos participativos se considerarán patrimonio neto a los efectos de reducción de capital y liquidación de sociedades previstas en la legislación mercantil.

Adaptación de la valoración de los activos y pasivos en las cuentas anuales del primer ejercicio en que sea de aplicación la nueva Ley. Se prevé que para la primera aplicación de la nueva normativa se elabore un balance de apertura y que los valores que deban adaptarse tengan como contrapartida una cuenta de reserva que se cree ex profeso (habrá que estar a lo que finalmente se disponga en el nuevo PGC en su redactado definitivo cuando se publique).