.- Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. la incidencia en las aportaciones no dinerarias.

Mediante la Ley 3/2009, de 3 de abril, B.O.E. del día 4 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles se abordan una serie de modificaciones para responder adecuadamente al creciente proceso de internacionalización de los operadores económicos a la vez que se unifica y amplía el régimen jurídico de las denominadas "modificaciones estructurales", entendidas como aquellas alteraciones de la sociedad que van más allá de las simples modificaciones estatutarias para afectar a la estructura patrimonial o personal de la sociedad y que, por tanto, incluyen la transformación, la fusión, la escisión y la cesión global del activo y del pasivo.
También se regula el traslado internacional del domicilio social.
Su entrada en vigor será a los tres meses de su publicación en el B.O.E (4 de julio de 2009), salvo las modificaciones relativas a fusiones transfronterizas intracomunitarias que han entrado en vigor el día 4 de abril.
Seguidamente analizamos los aspectos fundamentales de dicha Ley.

Aportaciones no dinerarias a sociedades anónimas
- Se exige que el experto independiente que elabore un informe sobre las mismas tenga competencia profesional, designado por el Registro Mercantil del domicilio social.
- El valor que se dé a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos.
- Se regula la responsabilidad del experto frente a la sociedad, a los accionistas y a los acreedores por los daños causados por la valoración.
- Se establece la excepción a la exigencia del informe para los siguientes casos:
- En la aportación no dineraria de valores mobiliarios que coticen en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos de mercado monetario, indicando la forma de valorarlos.
- En la aportación de bienes distintos de los señalados en el punto anterior cuyo valor razonable se hubiera determinado, dentro de los seis meses anteriores a la fecha de realización efectiva de la aportación, por experto independiente con competencia profesional.
- Se introduce la regulación del informe de los administradores cuando no sea necesario el informe del experto independiente y de la publicidad de los informes.

Transformación de sociedades mercantiles
Se amplía y actualiza el régimen actual de transformación contenido en la legislación de las sociedades anónimas y limitadas, aumentando los supuestos:
- Se incluyen las agrupaciones de interés económico y las sociedades cooperativas, que hasta ahora sólo se preveían con respecto a las sociedades de responsabilidad limitada.
- Se asegura la debida información a los socios sobre la realización de estas operaciones de transformación y, en su caso, de su derecho de separación.

Fusión y escisión de sociedades
La principal novedad radica en la distinción entre la fusión en general y las fusiones transfronterizas intracomunitarias.
- Cuando las fusiones se realicen entre empresas españolas se regirán por la Ley española 3/2009 que estamos comentando, mientras que las que se hagan entre sociedades de distinta nacionalidad se regirán por sus respectivas leyes.
- Se incrementa de manera sensible la participación y protección que tienen los socios, trabajadores y acreedores en el caso de producirse fusiones entre sociedades domiciliadas en diferentes Estados del Espacio Económico Europeo.
- Además de los supuestos de escisión total o parcial, se contemplan los casos de segregación.

Cesión global de activo y pasivo
- Se establece un régimen propio para este tipo de operaciones.
- Se permite que una sociedad pueda transmitir en bloque todo su patrimonio a otras sociedades por sucesión universal, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas del cesionario.
- La tutela del socio se conseguirá mediante la información que se facilita en el proyecto de cesión global y a través del sometimiento a algunos requisitos que se establecen en la Ley.
- La tutela de los acreedores se articula a través del derecho de oposición y de la responsabilidad solidaria del cesionario.